Công ty chứng khoán là gì? Các loại hình công ty chứng khoán

Khái niệm công ty chứng khoán 

Theo cách hiểu thông thường thì “công ti chứng khoán” là tên gọi chỉ những tổ chức kinh doanh trong lĩnh vực (ngành) chứng khoán. Tuy nhiên, không phải bất kì chủ thể nào thực hiện hoạt động kinh doanh chứng khoán đều là công ti chứng khoán. Bởi kinh doanh chứng khoán được định nghĩa:

“Là việc thực hiện một trong các nghiệp vụ: Môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán, lưu ký chứng khoán, quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, quản lí danh mục quỹ đầu tư chứng khoán…”

Như vậy, chủ thể thực hiện hoạt động kinh doanh chứng khoán có nhiều loại như: công ti chứng khoán, công ty quản lí quỹ đầu tư chứng khoán, công ti đầu tự chứng khoán và một số chủ thể khác cung cấp các dịch vụ có liên quan. Trong đó công ty chứng khoán chỉ là một trong nhiều loại chủ thể kinh doanh chứng khoán mà thôi. Điểm chung nhất trong pháp luật các nước đều quy định kinh doanh chứng khoán là ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Vì vậy, các chủ thể kinh doanh chứng khoán có nhiều điểm chung.

>>>>>> Xem thêm: Chứng khoán là gì?

Tuy nhiên, để nhận biết và phân biệt công ty chứng khoán với các chủ thể kinh doanh chứng khoán khác trên thị trường chứng khoán thì dấu hiệu quan trọng nhất chính là các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán mà các chủ thể đó được thực hiện. Pháp luật thường chỉ rõ những nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán nào do công ti chứng khoán thực hiện, nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán nào thì công ti chứng khoán không được thực hiện.

Thậm chí trong các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán thuộc về công ty chứng khoán, pháp luật một số nước chỉ cho phép công ty chứng khoán thực hiện một số nghiệp vụ nhất định mà không được thực hiện toàn bộ các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán đó nhằm tránh thao túng, mâu thuẫn, xung đột lợi ích giữa các hoạt động kinh doanh chứng khoán.

Chẳng hạn, nếu đã thực hiện hoạt động tự doanh thì không được hoạt động môi giới và ngược lại (ở Mỹ, Nhật, Canada, Hàn Quốc…). Tuy nhiên, cũng có nước cho phép thực hiện tất cả các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán trong công ti chứng khoán (đa nghiệp vụ) nhưng phải phải bảo đảm tách biệt các hoạt động kinh doanh này. Loại hình công ty chứng khoán đa nghiệp vụ có ở một số nước thuộc châu Âu lục địa. Bên cạnh đó còn có những nước cho phép các ngân hàng, công ti bảo hiểm cũng được đồng thời thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán, chẳng hạn như ở Đức, Úc… 

Ở Việt Nam hiện nay, Luật chứng khoán Việt Nam không đưa ra định nghĩa về công ti chứng khoán. Tuy nhiên, qua các quy định cụ thể trong Luật chứng khoán có thể khái quát định nghĩa về công ty chứng khoán như sau: 

Công ty chứng khoán là công ti cổ phần hoặc công tỉ TNHH được thành lập, hoạt động theo Luật chứng khoán và các quy định khác của pháp luật để thực hiện một, một số hoặc toàn bộ nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán dưới đây theo giấy phép do UBCKNN cấp: Môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán. 

Từ định nghĩa nêu trên cho thấy công ti chứng khoán là loại doanh nghiệp nên nó có đầy đủ các đặc điểm của doanh nghiệp nói chung. Bên cạnh đó, do công ty chứng khoán kinh doanh trong lĩnh vực đặc thù nên có những đặc điểm pháp lí riêng biệt giúp chúng ta nhận biết và phân biệt chúng với các doanh nghiệp kinh doanh khác, cụ thể: 

Thứ nhất, về lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh: Công ty chứng khoán là chủ thể kinh doanh trên thị trường chứng khoán có hoạt động kinh doanh chính, thường xuyên và mang tính nghề nghiệp là kinh doanh chứng khoán.

Điều 60 Luật chứng khoán năm 2006 quy định: Công ti chứng khoán được thực hiện một, một số hoặc toàn bộ nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán dưới đây theo giấy phép được cấp: Môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán. UBCKNN chỉ cấp giấy phép hoạt động bảo lãnh phát hành khi công ty chứng khoán đã được phép hoạt động tự doanh.

Công ty chứng khoán được thực hiện nghiệp vụ lưu kí chứng khoán khi được cấp giấy phép thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán hoặc tự doanh chứng khoán. Ngoài các nghiệp vụ kinh doanh theo giấy phép được cấp, “công ty chứng khoán được nhận ủy thác quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư cá nhân, cung cấp dịch vụ tư vấn tài chính và các dịch vụ tài chính khác theo quy định của Bộ tài chính”. 

Như vậy, ở Việt Nam công ty chứng khoán có thể thực hiện nhiều nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán, (trừ nghiệp vụ quản lí danh mục đầu tư và quản quỹ đầu tư chứng khoán) nếu có đủ điều kiện và được UBCKNN cấp giấy phép cho tất cả các hoạt động đó. Đây là đặc trưng pháp lí cơ bản để nhận biết và phân biệt công ty chứng khoán với các chủ thể kinh doanh khác trên thị trường chứng khoán như: Công ti quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán…

So với trước đây, nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán của công ty chứng khoán bị thu hẹp hơn, cụ thể: Nghiệp vụ quản lý danh mục đầu tư, công ty chứng khoán không được phép thực hiện mà chuyển sang cho công ty quản lý quỹ thực hiện. Việc hạn chế này xuất phát từ tính đặc thù của nghiệp vụ quản lí danh mục đầu tư và để hạn chế xung đột lợi ích giữa các hoạt động nghiệp vụ trong công ty chứng khoán. Đồng thời, quy định này cũng tương đồng với luật chứng khoán của nhiều nước. 

Thứ hai, về hình thức tổ chức pháp lí: Công ti chứng khoán chỉ được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo quy định của Luật doanh nghiệp. 

Việc quy định về hình thức tổ chức công ti chứng khoán trong Luật chứng khoán Việt Nam cũng tương đồng với luật chứng khoán của nhiều quốc gia. Để lý giải tại sao công ty chứng khoán chỉ tổ chức dưới hình thức là công ty TNHH hoặc công ti cổ phần (loại hình công ti đối vốn) thì phần lớn các ý kiến cho rằng: Công ti cổ phần, công ty TNHH là loại hình doanh nghiệp có tính phổ biến trong nền kinh tế thị trường, có quy chế pháp lí về tổ chức hoạt động chặt chẽ và có nhiều quy định khá giống nhau giữa các quốc gia.

Việc quy định hình thức pháp lý của công ti chứng khoán như vậy đáp ứng được đòi hỏi đặc thù của hoạt động kinh doanh chứng khoán là bảo đảm độ tin cậy cao và hạn chế rủi ro đồng thời đáp ứng yêu cầu của thị trường chứng khoán là thị trường mang tính quốc tế cao. “Các công ti đối nhân (công ti hợp danh, công ti hợp vốn đơn giản) không được phép kinh doanh chứng khoán. Lí do là những loại hình công ty này được tổ chức rất lỏng lẻo nên về mặt pháp lý không đáp ứng được đòi hỏi rất đặc thù của hoạt động kinh doanh chứng khoán là bảo đảm độ tin cậy cao và hạn chế rủi ro”.

Thứ ba, về phương diện quản lý nhà nước: Công ti chứng khoán đặt dưới sự quản lý nhà nước trực tiếp của cơ quan quản lí chuyên trách. Ở Việt Nam, công ti chứng khoán chịu sự quản lí, giám sát trực tiếp bởi UBCKNN. 

Thứ tư, pháp luật điều chỉnh: Công ty chứng khoán là doanh nghiệp được thành lập, hoạt động trên cơ sở Luật chứng khoán và các quy định của pháp luật có liên quan. 

Các loại hình công ty chứng khoán 

Trên thế giới hiện nay, căn cứ vào phạm vi hoạt động nghiệp vụ mà luật cho phép thì công ti chứng khoán được chia thành các loại hình sau: 

– Công ty chứng khoán chuyên doanh là loại hình công ty chứng khoán chỉ được thực một hoặc một số hoạt động nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán nhất định mà không được thực hiện tất cả các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán. Đặc biệt các nghiệp vụ kinh doanh có khả năng dẫn đến mâu thuẫn hoặc xung đột lợi ích với nhau. Loại hình công ty chứng khoán này có ở Mỹ, Nhật, Canada, Hàn Quốc… 

– Công ti chứng khoán đa nghiệp vụ là loại hình công ty chứng khoán được thực hiện nhiều nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán thuộc về công ty chứng khoán khác nhau. Nhưng để hạn chế xung đột lợi ích giữa các hoạt động nghiệp vụ mà công ty chứng khoán thực hiện thì pháp luật quy định rõ phải tách biệt các hoạt động nghiệp vụ kinh doanh có khả năng dẫn đến xung đột lợi ích.

Các ngân hàng, các công ty bảo hiểm muốn kinh doanh chứng khoán phải thành lập công ty chứng khoán trực thuộc có tư cách pháp nhân để tiến hành kinh doanh chứng khoán. Loại hình công ty chứng khoán này có ở các nước thuộc châu Âu lục địa; 

– Công ty kinh doanh chứng khoán đa năng hoàn toàn là loại hình tổ chức kinh doanh chứng khoán được thực hiện đồng thời các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán và cả nghiệp vụ kinh doanh ngân hàng, bảo hiểm. Các ngân hàng, công ty bảo hiểm được kinh doanh chứng khoán bên cạnh nghiệp vụ kinh doanh chính là tiền tệ, bảo hiểm. Mô hình công ty kinh doanh chứng khoán đa năng này có ở Đức, Úc… 

Nói chung mỗi mô hình công ti chứng khoán có ưu điểm và nhược điểm riêng. Chẳng hạn, mô hình chuyên doanh tạo cho công ti chứng khoán có tính chuyên môn hoá, chuyên nghiệp hoá cao, hạn chế được xung đột lợi ích giữa các nghiệp vụ kinh doanh trong một công ty chứng khoán đồng thời Nhà nước dễ quản lý, giám sát hoạt động của các công ti chứng khoán, giảm bớt các rủi ro cho cả hệ thống tài chính.

Tuy nhiên, mô hình công ty chứng khoán này phù hợp với nền kinh tế có thị trường chứng khoán phát triển. Còn mô hình công ti kinh doanh chứng khoán đa năng có ưu điểm là có thể bổ sung, hỗ trợ cho nhau giữa các nghiệp vụ, giữa các lĩnh vực “có thể san đi, bù lại lợi nhuận và rủi ro” nên sức chống đỡ với thay đổi thường cao hơn. Mô hình công ti chứng khoán này có thể thích hợp ở những thị trường chứng khoán mới hình thành, thị trường chứng khoán nhỏ chưa phát triển mạnh.

Tuy nhiên, mô hình này có nhược điểm là kĩ năng nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán không mạnh, dễ dẫn đến tình trạng xung đột lợi ích giữa các nghiệp vụ kinh doanh, giữa các lĩnh vực kinh doanh, Nhà nước khó quản lí giám sát hoạt động của các công ty chứng khoán, dễ dẫn đến các rủi ro và tác động dây chuyền cho cả hệ thống tài chính. Vì thế, việc lựa chọn mô hình công ty chứng khoán nào phải xuất phát từ điều kiện, hoàn cảnh cụ thể của từng quốc gia. 

Ở Việt Nam, pháp luật quy định công ti chứng khoán nếu có đủ điều kiện thì được UBCKNN cấp giấy phép kinh doanh một | hoặc một số hoặc tất cả các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán thuộc về nghiệp vụ của công ty chứng khoán. Như vậy, pháp luật nước ta không cấm công ty chứng khoán được thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán thậm chí giữa các nghiệp vụ đó có thể nảy sinh xung đột lợi ích. Để ngăn ngừa tình trạng này pháp luật có quy định phải bảo đảm tách biệt các hoạt động có thể dẫn đến xung đột lợi ích trong một công ty chứng khoán.

Như vậy, ở Việt Nam có tồn tại cả công ty chứng khoán đa nghiệp vụ với công ty chứng khoán chuyên doanh. Đối với các tổ chức tín dụng, công ti bảo hiểm, muốn tham gia kinh doanh chứng khoán phải thành lập công ty cổ phần hoặc công ty TNHH trực thuộc có tư cách pháp nhân để kinh doanh chứng khoán. 

* Căn cứ hình thức tổ chức pháp lí doanh nghiệp thì công ty chứng khoán chia thành hai loại: 

– Công ty chứng khoán cổ phần;

– Công tì TNHH kinh doanh chứng khoán, trong đó có hai loại công ti TNHH hai thành viên trở lên và công ty TNHH một thành viên. 

* Căn cứ hình thức đầu tư và nguồn vốn của chủ sở hữu thì công ty chứng khoán được chia thành các loại sau: 

– Công ti chứng khoán 100% vốn trong nước. – Công ti chứng khoán 100% vốn nước ngoài. 

– Công ty chứng khoán hỗn hợp (có nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn thành lập dưới hình thức liên doanh hoặc góp vốn, mua cổ phần). Tỉ lệ tham gia của bên nước ngoài trong công ti chứng khoán không quá 49% vốn điều lệ của công ti. 

– Chi nhánh công ti chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam. 

Nhằm thu hút vốn, công nghệ từ nước ngoài, từng bước nâng cao khả năng cạnh tranh và chủ động hội nhập thị trường tài chính quốc tế, Việt Nam đã cam kết mở cửa thị trường tài chính trong đó có dịch vụ chứng khoán theo lộ trình thích hợp. Chẳng hạn, trong cam kết gia nhập WTO của Việt Nam về các dịch vụ chứng khoán, Việt Nam cam kết: Cho phép thành lập văn phòng đại diện, công ti chứng khoán liên doanh trong đó nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu 49% vốn điều lệ của công ti kể từ thời điểm gia nhập.

Cho phép thành lập công ty chứng khoán 100% vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam sau 5 năm kể từ khi gia nhập và cho phép công ty chứng khoán nước ngoài thành lập chi nhánh tại Việt Nam để thực hiện việc cung cấp các dịch vụ chứng khoán sau 5 năm kể từ khi gia nhập đối với các dịch vụ như quản lý tài sản, thanh toán, tư vấn liên quan đến chứng khoán và cung cấp trao đổi thông tin tài chính. 

>>>>>> Xem thêm: Điều kiện thành lập công ty chứng khoán?