Chào bán chứng khoán ra công chúng là gì?

Khái niệm chào bán chứng khoán ra công chúng 

Tùy theo quan điểm của các nhà làm luật, cụm từ “chào bán chứng khoán ra công chúng” được định nghĩa tương đối khác nhau ở các quốc gia khác nhau trên thế giới.

Ở Mỹ, “chào bán chứng khoán ra công chúng” không hề được định nghĩa trong Luật chứng khoán năm 1933 (Securities Act of 1933) của Mỹ mà cũng không được toà án Mỹ định nghĩa. Tuy nhiên, theo Uỷ ban chứng khoán và giao dịch chứng khoán Mỹ (Securities and Exchange Commission), chào bán chứng khoán ra công chúng được hiểu là hoạt động chào bán chứng khoán trong đó tất cả những người được chào bán (offerees) cần được bảo vệ thông qua việc đăng kí chào bán của chủ thể chào bán với cơ quan quản lí chứng khoán.

Định nghĩa trên cho thấy các nhà làm luật ở Mỹ rất chú trọng tới yêu cầu bảo vệ nhà đầu tư vì đã lấy tiêu chí đăng kí chào bán để xác định cuộc chào bán nào là chào bán ra công chúng. Với cách hiểu như vậy, chào bán chứng khoán ra công chúng được phân biệt với chào bán chứng khoán riêng lẻ ở chỗ chủ thể chào bán phải đăng kí chào bán với cơ quan nhà nước có thẩm quyền trước khi thực hiện việc phân phối chứng khoán. 

>>>>> Xem thêm: Chứng khoán là gì?

Theo Luật chứng khoán Trung Quốc, chào bán chứng khoán ra công chúng được hiểu là những cuộc phát hành đáp ứng các điều kiện luật định và phải được báo cáo với cơ quan quản lí chứng khoán trực thuộc Hội đồng Nhà nước để xem xét, xác minh và phê chuẩn. Như vậy, định nghĩa về chào bán chứng khoán ra công chúng của Trung Quốc xem ra chi tiết hơn định nghĩa của Mỹ vì không chỉ nhấn mạnh yêu cầu đăng kí chào bán đối với chủ thể có nhu cầu chào bán ra công chúng mà còn đề cập cả các điều kiện cần thoả mãn để cuộc chào bán chứng khoán được coi là chào bán ra công chúng. 

Các nhà khoa học luật cũng có những cách tiếp cận rất khác nhau khi nhìn nhận về “chào bán chứng khoán ra công chúng”. Theo cuốn từ điển thuật ngữ pháp lí có danh tiếng của Mỹ (Black’s Law Dictionary), chào bán chứng khoán ra công chúng là hoạt động phát hành chứng khoán rộng rãi cho công chúng đầu tư.” Định nghĩa này tương đối khúc triết vì vậy khó có thể cung cấp bức tranh cụ thể về cái gọi là “chào bán chứng khoán ra công chúng”; vì quy mô “chào bán chứng khoán” như thế nào để được coi là chào bán “rộng rãi” thì định nghĩa lại không làm rõ. 

Theo cách tiếp cận khác, chào bán chứng khoán ra công chúng được hiểu là việc tổ chức chào bán thuê ngân hàng đầu tư lớn đứng ra chào bán hàng triệu cổ phiếu cho công chúng đầu tư và cổ phiếu đó sau này sẽ được giao dịch trên sở giao dịch chứng khoán. Định nghĩa này lấy số lượng chứng khoán được chào bán và tổ chức trung gian cung ứng dịch vụ chào bán cũng như địa điểm giao dịch chứng khoán sau khi được chào bán làm tiêu chí để xác định cuộc chào bán chứng khoán nào đó là chào bán ra công chúng.

Tiêu chí thứ nhất (về số lượng lớn chứng khoán được chào bán) là tiêu chí thường được đề cập trong định nghĩa về chào bán chứng khoán ra công chúng. Tuy nhiên, tiêu chí thứ hai (về sự có mặt của tổ chức được ủy thác chào bán) không phải là tiêu chí đặc thù cho chào bán ra công chúng vì ngay cả trong chào bán chứng khoán riêng lẻ, tổ chức phát hành vẫn có thể sử dụng trung gian là công ti bảo lãnh phát hành hay đại lí phát hành thay mặt tổ chức phát hành phân phối chứng khoán. Tiêu chí thứ ba (địa điểm giao dịch chứng khoán được chào bán sẽ là sở giao dịch chứng khoán) xem ra không phải là tiêu chí có thể xác định được vì liệu sau này chứng khoán được chào bán có được giao dịch trên sở giao dịch chứng khoán hay không hoàn toàn phụ thuộc vào việc liệu tổ chức phát hành có niêm yết hay không.

Như vậy, định nghĩa này chưa cho phép phân biệt một cách rạch ròi giữa chào bán chứng khoán ra công chúng và chào bán riêng lẻ. Cũng có trường hợp, định nghĩa “chào bán chứng khoán ra công chúng lại chỉ rõ tổng giá trị chứng khoán mà đợt chào bán phải đạt tới và số lượng cụ thể nhà đầu tư (gồm nhà đầu tư cá nhân và nhà đầu tư tổ chức) bỏ tiền để mua chứng khoán của đợt chào bán đó nhằm giúp tổ chức phát hành huy động đủ vốn, đáp ứng nhu cầu mở rộng quy mô kinh doanh hoặc đầu tư mới. Số lượng nhà đầu tư mua chứng khoán trong đợt chào bán và tổng giá trị chứng khoán chào bán là bao nhiêu để việc chào bán được gọi là chào bán ra công chúng có thể rất khác nhau giữa các quốc gia. 

Như vậy, có nhiều cách tiếp cận khác nhau để nhìn nhận thế nào là chào bán chứng khoán ra công chúng. Khó có thể khẳng định định nghĩa nào chuẩn mực hơn định nghĩa nào vì mỗi quốc gia, thậm chí mỗi nhà khoa học luật có thể có cách hiểu khác nhau về “chào bán chứng khoán ra công chúng”. Tuy nhiên, qua các định nghĩa trên có thể thấy “chào bán chứng khoán ra công chúng có một số đặc trưng.

Một là việc chào bán chỉ được thực hiện sau khi chủ thể phát hành đã đăng kí chào bán với cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý thị trường chứng khoán.

Hai là việc chào bán thường được tiến hành thông qua tổ chức trung gian là các công ti bảo lãnh phát hành hoặc đại lí phát hành chứng khoán.

Ba là việc chào bán được thực hiện trên phạm vi lớn, thu hút số lượng lớn nhà đầu tư (đến từ trong và ngoài nước và không chỉ nhà đầu tư có tổ chức mà buộc phải có cả nhà đầu tư cá nhân) bỏ vốn để mua chứng khoán được phát hành trong đợt chào bán.

Bốn là tổng giá trị chứng khoán đã chào bản thường phải đạt tới mức độ nhất định nhằm tập trung được lượng vốn lớn, giúp chủ thể phát hành thực hiện được dự án mở rộng quy mô kinh doanh hoặc đầu tư mới. 

Theo Luật chứng khoán của Việt Nam, chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bán chứng khoán theo một trong các phương thức sau:

(1) Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả internet;

(2) Chào bán chứng khoán cho từ một trăm nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

(3) Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác định. Như vậy, các nhà làm luật Việt Nam chú trọng tới số lượng nhà đầu tư tham gia vào mỗi cuộc chào bán (thể hiện ở phương thức 2 và 3) và coi đó là tiêu chí chủ yếu để phân biệt chào bán chứng khoán ra công chúng với chào bán chứng khoán riêng lẻ. 

Chào bán chứng khoán ra công chúng gồm hai loại: chào bán lần đầu (initial public offering: IPO) và chào bán thêm (seasoned offering). Chào bán lần đầu chứng khoán ra công chúng thường được thực hiện bởi công ti mới thành lập hoặc các công ti nhỏ muốn tăng vốn để mở rộng quy mô kinh doanh. Chào bán lần đầu chứng khoán ra công chúng cũng có thể được thực hiện bởi các công ti một chủ (ví dụ doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp tư nhân hoặc công ty cổ phần) nay muốn chuyển đổi thành công ty cổ phần đại chúng (public corporation) để có thêm cơ hội huy động vốn từ công chúng đầu tư, thoả mãn nhu cầu về vốn trong kinh doanh của mình.

Quá trình phát hành chứng khoán ra công chúng có thể chia làm năm giai đoạn:

(1) Lựa chọn nhà bảo lãnh phát hành;

(2) Đăng kí chào bán với cơ quan quản lý nhà nước về thị trường chứng khoán;

(3) Thăm dò thị trường hay tiếp thị việc chào bán chứng khoán trong khi chờ đợi đăng kí chào bán có hiệu lực;

(4) Phân phối chứng khoán sau khi đăng kí chào bán có hiệu lực; và

(5) Kết thúc chào bán chứng khoán.

Chào bán thêm chứng khoán ra công chúng là hoạt động chào bán chứng khoán mới của công ty đại chúng được tiến hành sau đợt chào bán lần đầu). Loại chào bán này thường được các công ty cổ phần đại chúng thực hiện khi muốn tăng vốn điều lệ (chào bán cổ phiếu) hoặc vốn tự có (chào bán trái phiếu) trong quá trình kinh doanh để mở rộng quy mô kinh doanh hoặc để thực hiện dự án kinh doanh cần nhiều vốn mà ở thời điểm hiện tại, nguồn vốn sẵn có của công ti không đủ khả năng đáp ứng nhu cầu kinh doanh đó. 

Những ưu thế và bất lợi của chào bán chứng khoán ra công chúng 

Chào bán chứng khoán ra công chúng có khả năng đem lại những lợi thế và cả bất lợi cho chủ thể phát hành. 

– Lợi thế của việc chào bán chứng khoán ra công chúng 

Một là chào bán chứng khoán ra công chúng sẽ cho phép công ti huy động vốn một cách dễ dàng để đáp ứng nhu cầu đa dạng về vốn trong quá trình hoạt động của công ti. Nếu tạm gạt bỏ khía cạnh pháp lí sang một bên, “chào bán chứng khoán ra công chúng” là công khai gọi vốn từ công chúng, gồm các nhà đầu tư cá nhân và tổ chức, trên phạm vi rộng, từ trong và ngoài nước. Số lượng nhà đầu tư được chào bán càng lớn thì khả năng bán hết chứng khoán dự định chào bán của công ty cũng càng lớn. 

Hai là chào bán chứng khoán ra công chúng đem lại tính thanh khoản cho chứng khoán của công ty phát hành. Chứng khoán của công ty đại chúng thường được giao dịch rộng rãi trong công chúng, vì vậy thì giá của chứng khoán được hình thành và chứng khoán có thể mua đi, bán lại dễ dàng. Lợi thế này cho phép công ti thu hút và giữ chân nhân viên bằng cách chào bán chứng khoán, đặc biệt là cổ phiếu cho họ với điều kiện ưu đãi. Hơn nữa tính thanh khoản của chứng khoán công ty cho phép nhà đầu tư lựa chọn để giao dịch chứng khoán, tức mua vào và bán ra dựa trên những phân tích thị trường của mình hay của công ti tư vấn và vì thể tính thanh khoản của chứng khoán công ti càng tăng. 

Ba là chào bán chứng khoán ra công chúng có khả năng làm tăng uy tín của công ti phát hành và đem lại nhiều thuận lợi cho 

công ty trong kinh doanh cũng như trong huy động vốn sau này. Sau khi chào bán chứng khoán ra công chúng, công ty trở thành công ti đại chúng và sẽ được công chúng biết đến nhiều hơn công ti phi đại chúng. Điều này cho phép hàng hoá và dịch vụ của công ti đại chúng chiếm được thị phần lớn hơn, cho phép công ty đại chúng có khả năng tiếp cận với những nguồn vốn lớn hơn cũng như tiếp cận với các loại nguồn vốn khác nhau trong nền kinh tế. 

Bốn là chào bán chứng khoán ra công chúng giúp phản ánh giá trị đích thực của công ti đại chúng. Khi đó, giá trị của công ti đại chúng sẽ được xác định bởi chính thị trường thông qua dung lượng và thị giá của chứng khoán công ty được giao dịch trên thị trường, chứ không phải được xác định bởi tập hợp những tiêu chí chủ quan được đưa ra bởi các tổ chức đánh giá chuyên biệt. Vấn đề này rất hữu ích cho các công ty đang có nhu cầu sáp nhập hoặc thôn tính; và hữu ích cho cả các cổ đông trong việc xác định trị giá của cổ phiếu của mình. 

Năm là chào bán chứng khoán ra công chúng có thể làm tăng giá trị tài sản của cổ đông. Cổ đông sáng lập công ti thường tin răng tài sản của họ trong công ti sẽ tăng lên sau khi công ti chào | bán cổ phần lần đầu ra công chúng. Trước khi chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng, tính thanh khoản của cổ phần của họ thấp và giá bán thường mang tính chủ quan. Sau khi chào bán ra công chúng lần đầu, công ti phát hành sẽ có vị thế tốt hơn và giá của những cổ phần này có thể được xác định một cách chắc chắn và khách quan hơn và thường tăng so với trước. 

– Bất lợi mà công ti chào bán chứng khoán ra công chúng có thể gặp phải 

Một là chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng thường rất đắt đỏ vì công ty phát hành phải bỏ tiền để sử dụng các dịch vụ pháp lí, kế toán, in ấn và các dịch vụ khác. Hơn nữa, tiền thuê bảo lãnh phát hành thường chiếm từ 7 – 10% tổng số lãi chào bán, tuỳ thuộc vào kích cỡ vốn huy động và những nhân tố khác. Trừ tiền thuê bảo lãnh phát hành, những chi phí khác trong quá trình chào bán chứng khoán ra công chúng không phụ thuộc nhiều vào khối lượng vốn huy động vì vậy chi phí huy động vốn trong chào bán chứng khoán ra công chúng sẽ càng giảm nếu lượng vốn huy động càng lớn. 

Hai là chế độ công bố thông tin áp dụng đối với công ti đại chúng thường rất nghiêm ngặt. Một khi công ti đã hoàn tất việc chào bán chứng khoán ra công chúng, công ty sẽ phải tuân thủ những yêu cầu về công bố thông tin định kì và bất thường theo những biểu mẫu, báo cáo mà pháp luật chứng khoán quy định.

Ví dụ: Công ty phải công khai các thông tin về lương của những cán bộ lãnh đạo chủ chốt, về các giao dịch với các bên có quan hệ với công ty, về xung đột lợi ích, về vị trí cạnh cạnh, về dự kiến phát triển sản phẩm, về các hợp đồng quan trọng mà công ty đã giao kết, về báo cáo tài chính và thậm chí phải công bố cả những sự kiện bất thường xảy ra đối với công ti. 

Như vậy để chấp hành chế độ công bố thông tin, công ty sẽ đối mặt với ít nhất hai bất lợi. Thứ nhất, công ty phải mất thêm thời gian và thậm chí chi phí cho các dịch vụ pháp lí và dịch vụ kế toán để hoàn tất báo cáo theo đúng luật. Tổng những chi phí gắn liền với thân phận của một công ti đại chúng có thể xem như một phần của chi phí về vốn mà công ty phát hành ra công chúng phải gánh chịu. Thứ hai, việc công bố thông tin về những vấn đề như tiêu thụ hàng hoá, dịch vụ, về lợi nhuận của công ty, về vị trí cạnh tranh và những hợp đồng quan trọng mà công ty đã giao kết rất có thể đặt công ti vào thế bất lợi trên thương trường. 

Ba là người quản lý công ti có thể mất đi tính năng động để hành động kịp thời trong việc xử lý những tình huống mà luật yêu cầu phải được sự phê chuẩn của đại hội cổ đông. 

Bốn là các quyết định của người quản lý công ti có thể bị ảnh hưởng bởi thị giá cổ phiếu và cảm giác rằng họ buộc phải làm cho thị trường thừa nhận cổ phiếu của công ti. Điều này có thể dẫn tới hiện tượng công ti sẽ có những hoạt động nhằm thu được nguồn lợi trước mắt thay vì những hoạt động đem lại lợi ích lâu dài cho công ti. 

Năm là nếu thị giá cổ phiếu của công ti giảm, công ty có thể mất uy tín trên thương trường. Sự giảm giá trị của công ti có thể ảnh hưởng tới mức độ tín nhiệm của công ti, tới giá của cổ phiếu sẽ chào bán thêm, tới khả năng của công ti trong việc duy trì đội ngũ nhân viên đang làm việc trong công ty và tới tài sản của từng cá nhân các cổ đông của công ty. 

Sáu là một khi công ti đã bán tỉ lệ lớn cổ phiếu ra công chúng, công ty có thể trở thành mục tiêu của các cuộc thôn tính, dẫn đến cổ động kiểm soát sẽ mất quyền kiểm soát. Thôn tính có thể là kết quả của việc các cổ đông công ti bất bình với đội ngũ những người quản lý công ty và sẵn sàng tìm kiếm cơ hội để chào bán cổ phiếu hàng loạt. Để chống lại những cuộc thôn tính thù địch đó, công ti sẽ mất rất nhiều thời gian và tiền bạc. 

>>>>> Xem thêm: Thị trường chứng khoán là gì?