Hợp đồng không rõ ràng thì phải giải thích như thế nào?

Câu hỏi:

Xin chào Luật sư, tôi có một câu hỏi muốn được Luật sư giải đáp như sau. Tôi có giao kết hợp đồng dịch vụ với một người. Tuy nhiên, trong hợp đồng có một số điều khoản thỏa thuận không được rõ ràng, tôi thấy có dấu hiệu bất lợi hơn cho tôi. Vậy tôi có được quyền yêu cầu giải thích lại nội dung hợp đồng không và việc giải thích này thực hiện như thế nào để tôi có thể bảo vệ quyền lợi của mình? Tôi xin cảm ơn Luật sư!

Trả lời:

Chào bạn, với câu hỏi của bạn Luật sư tư vấn dân sự của Luật Hoàng Phi xin được trả lời như sau:

Theo quy định tại Điều 404 Bộ luật Dân sự 2015 về Giải thích hợp đồng:

“1. Khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng thì việc giải thích điều khoản đó không chỉ dựa vào ngôn từ của hợp đồng mà còn phải căn cứ vào ý chí của các bên được thể hiện trong toàn bộ quá trình trước, tại thời điểm xác lập, thực hiện hợp đồng.

2. Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ có thể hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau thì phải giải thích theo nghĩa phù hợp nhất với mục đích, tính chất của hợp đồng.

3. Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ khó hiểu thì phải được giải thích theo tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng.

4. Các điều khoản trong hợp đồng phải được giải thích trong mối liên hệ với nhau, sao cho ý nghĩa của các điều khoản đó phù hợp với toàn bộ nội dung hợp đồng.

5. Trường hợp có sự mâu thuẫn giữa ý chí chung của các bên với ngôn từ sử dụng trong hợp đồng thì ý chí chung của các bên được dùng để giải thích hợp đồng.

6. Trường hợp bên soạn thảo đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên kia thì khi giải thích hợp đồng phải theo hướng có lợi cho bên kia.“

Hợp đồng không rõ ràng thì phải giải thích như thế nào?

Theo quy định này chúng ta có thể thấy nguyên tắc giải thích hợp đồng là trước tiên phải dựa vào ý chí của các bên trong giao kết, xác lập, thực hiện hợp đồng để giải thích các điều khoản không rõ ràng. Điều khoản không rõ ràng là điều khoản không xác định được nội dung một cách chính xác. Để thực hiện điều khoản này cần phải giải thích cho các bên hiểu và thống nhất thực hiện. Khi các bên không thống nhất về cách hiểu nội dung của điều khoản thì phải giải thích theo quy định của pháp luật, theo phong tục tập quán, theo ngữ nghĩa của từ, theo thực tế thực hiện hợp đồng…

Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ có thể hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau, thì khi giải thích hợp đồng, phải xác định điều khoản hoặc ngôn từ đó thuộc tên của hợp đồng hoặc một điều khoản nào đó của hợp đồng để đưa ra cách giải thích phù hợp. Nếu ngôn từ đó thuộc một điều khoản cụ thể của hợp đồng thì việc giải thích ngôn từ đó không chỉ căn cứ vào tính chất của hợp đồng mà việc giải thích còn phải đảm bảo khi điều khoản đó được thực hiện có lợi cho các bên. Việc giải thích điều khoản hoặc ngôn từ của hợp đồng phải phù hợp với mục đích và tính chất của hợp đồng.

Ví dụ, A giao cho B quản lý nhà ở trên diện tích đất 400m². Trong hợp đồng có ghi B toàn quyền sử dụng nhà đất. Toàn quyền sử dụng có nghĩa là tự B khai thác nhà đất, không được cho người khác thuê, mượn nhà và đất.

Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ khó hiểu thì phải được giải thích theo tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng. Ví dụ, nhiều địa phương sử dụng từ: “mượn tiền”, “giật tiền”, “giật nóng”, “giật tạm” thay thế cho từ “vay” hoặc “nhượng” thay cho bán lại… Nếu tranh chấp xảy ra và cần phải giải thích thì phải xác định theo tập quán địa phương nơi hợp đồng được giao kết.

Một trong những nguyên tắc cần phải được tuân thủ khi giải thích hợp đồng đó là những nội dung cần giải thích phải được giải thích trong mối liên hệ với các nội dung khác của hợp đồng. Nếu không tuân thủ nguyên tắc này thì điều khoản được giải thích sẽ có nội dung không phù hợp với các điều khoản khác của hợp đồng. Điều này dẫn đến việc các điều khoản của hợp đồng sẽ khó áp dụng trên thực tế, quyền và lợi ích hợp pháp của các bên bị ảnh hưởng, rất dễ dẫn đến tranh chấp giữa các bên.

Thông thường, quá trình giao kết hợp đồng là một quá trình thương lượng, thỏa thuận giữa các bên nhằm đưa ra sự thống nhất về ý chí. Kết quả của quá trình này là một hợp đồng được hình thành. Các nội dung của hợp đồng luôn xuất phát từ ý chí chung của các bên giao kết hợp đồng. Do đó, việc mâu thuẫn giữa ý chí chung của các bên với ngôn từ sử dụng trong hợp đồng rất hiếm khi xảy ra. Nếu xảy ra trường hợp ngôn từ sử dụng trong hợp đồng mâu thuẫn với ý chí chung của các bên thì giải thích theo ý chí chung đó.

Hợp đồng là sự thỏa các bên, các điều khoản trong hợp đồng hoàn toàn do các bên thỏa thuận. Để đạt được những mục đích đặt ra khi giao kết hợp đồng, các chủ thể có thể chấp nhận cả những nội dung không có lợi cho mình. Do đó, trong hợp đồng có thể có những điều khoản có lợi cho bên này, không có lợi cho bên kia. Tuy nhiên, nếu bên soạn thảo đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên kia thì khi giải thích hợp đồng phải theo hướng có lợi cho bên kia.

Mặc dù Điều luật này đã đưa ra các quy định về giải thích hợp đồng dân sự. Tuy nhiên, vấn đề đặt ra là ai sẽ là người có quyền giải thích hợp đồng. Nếu việc giải thích hợp đồng do các bên tiến hành mà không đạt được sự thống nhất chung khi giải thích thì việc giải thích hợp đồng không có giá trị và không thể thực hiện hợp đồng cho nên bên bất lợi sẽ khởi kiện đến Tòa án. Trường hợp này việc giải thích hợp đồng thuộc về Tòa án, bởi vì các trường hợp trên không thuộc về giao dịch vô hiệu, cho nên Tòa án phải ra bản án dựa trên lẽ công bằng để buộc các bên thực hiện.

Như vậy, trong trường hợp của bạn khi nội dung hợp đồng dịch vụ đã ký mà không rõ ràng thì bạn hoàn toàn có quyền yêu cầu giải thích lại nội dung hợp đồng. Việc giải thích này trước hết do bạn và bên kia cùng thỏa thuận xác định. Nếu như nội dung đã thỏa thuận đúng là bất lợi cho bạn thì khi giải thích sẽ theo hướng có lợi cho bạn hơn. Trong trường hợp các bên không thể thỏa thuận được về việc giải thích hợp đồng thì có thể khởi kiện đến Tòa án để giải quyết.

Trong trường hợp cần tư vấn thêm, khách hàng có thể liên hệ với Luật sư của Luật Hoàng Phi qua TỔNG ĐÀI TƯ VẤN LUẬT MIỄN PHÍ 19006557 để được tư vấn.