Chuyển nhượng cổ phần là gì? Đặc điểm chuyển nhượng cổ phần?

Công ty cổ phần là loại hình có cấu trúc vốn linh hoạt với nguyên tắc tự do chuyển nhượng cổ phần. Nguyên tắc này đã tạo điều kiện thuận lợi cho các công ty cổ phần huy động vốn cũng như dịch chuyển vốn từ cổ đông này sang cổ đông khác hoặc chủ thể khác.

Để giải đáp các thắc mắc liên quan, mời quý bạn đọc theo dõi bài viết Chuyển nhượng cổ phần là gì? của Luật Hoàng Phi để hiểu rõ hơn về nội dung này.

Cổ phần là gì?

Cổ phần là yếu tố quyết định bản chất của công ty cổ phần và tạo nên sự linh hoạt trong cấu trúc của loại hình công ty này. Theo quy định tại điều 111, Luật doanh nghiệp 2020 Công ty cổ phần là doanh nghiệp, mà trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, người sở hữu cổ phần là các cổ đông.

Cổ phần được chia thành nhiều loại khác nhau, mỗi loại xác lập các loại quyền khác nhau cho chủ sở hữu. Dưới đây là các loại cổ phần theo quy định hiện hành:

– Cổ phần phổ thông: Công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ phiếu phổ thông. Người sở hữu cổ phiếu phổ thông chính là cổ đông phổ thông. 

– Cổ phần ưu đãi cổ tức: Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức ở mức cao hơn so với cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm.

– Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.

 – Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác.

– Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.

Quyền hạn của các cổ đông sở hữu từng loại cổ phần được quy định cụ thể, rõ ràng tại Luật doanh nghiệp 2020.Các cổ đông sở hữu mỗi cổ phần cùng loại có quyền và lợi ích ngang nhau.

Tại điều 111 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về công ty cổ phần, nêu rõ trong công ty cổ phần, cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp tại khoản 3 điều 120 và khoản 1 điều 127. Vậy, chuyển nhượng cổ phần là gì?, mời quý bạn đọc theo dõi phần tiếp theo của bài viết.

Chuyển nhượng cổ phần là gì?

Chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần được hiểu là việc cổ đông chuyển quyền sở hữu một phần hoặc toàn bộ cổ phiếu của mình cho người khác và bên nhận chuyển nhượng cổ phần phải thanh toán cho bên chuyển nhượng cổ phần.

Đặc điểm chuyển nhượng cổ phần

Chuyển nhượng cổ phần là gì? đã được giải đáp ở nội dung trên, chuyển nhượng cổ phần có các đặc điểm riêng biệt giúp chúng ta phân biệt chúng với các hoạt động khác như chuyển nhượng quyền sử dụng đất, chuyển nhượng quyền sở hữu tài sản,… Chuyển nhượng cổ phần có các đặc điểm sau đây:

– Chuyển nhượng cổ phần làm dịch chuyển quyền sở hữu từ cổ đông này sang cổ đông khác hoặc các tổ chức, cá nhân không phải cổ đông của công ty.

Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện thông qua các hình thức giao dịch khác nhau như mua bán, thừa kế, tặng cho,…Khi cổ đông chuyển nhượng toàn bộ cổ phần sẽ xóa bỏ quyền sở hữu và tư cách cổ đông trong công ty cổ phần. Bên cạnh đó xác lập tư cách cổ đông của tổ chức, cá nhân khác.

– Chuyển nhượng cổ phần không làm thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần trên thực tế.

Việc chuyển nhượng cổ phần làm thay đổi cơ cấu cổ đông và cấu trúc vốn của công ty cổ phần.Tuy nhiên, không làm tăng hoặc giảm số lượng cổ phần của công ty đó. Như vậy, vốn điều lệ, quy mô doanh nghiệp không có sự thay đổi hay ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất, kinh doanh.

Bên cạnh đó, sự thay đổi về cơ cấu cổ đông có thể có những thay đổi tích cực đối với chiến lược và hiệu quả của hoạt động kinh doanh. Bởi vì chuyển nhượng cổ phần có thể dẫn đến tăng hoặc giảm số lượng cổ đông và thay đổi về cả phiếu biểu quyết của mỗi cổ đông, từ đó thay đổi sự tác động của họ đối với các vấn đề quan trong của công ty.

– Chuyển nhượng cổ phần có thể phát sinh lợi nhuận

Các chủ thể có trong quan hệ chuyển nhượng cổ phần có thể thực hiện chuyển nhượng thông qua nhiều hình thức khác nhau như mua bán, thừa kế, tặng cho,…Trong khi đó, không phải mọi hình thức đều có thể phát sinh lợi nhuận, chẳng hạn như chuyển nhượng thông qua thừa kế hoặc tặng cho.

Khi chuyển nhượng bằng hình thức mua bán có thể đem đến những lợi nhuận nhất định. Giá trị cổ phần có thể tăng lên hoặc giảm xuống phụ thuộc vào thực trạng hoạt động sản xuất của công ty. Dựa vào sự am hiểu thị trường, cổ đông có thể bán ra hoặc mua vào số lượng cổ phần nhất định để tìm kiếm lợi nhuận thông qua sự chênh lệch về giá cổ phiếu.

– Chuyển nhượng cổ phần cần phải tuân thủ các nguyên tắc, điều kiện chuyển nhượng mà Điều lệ công ty và pháp luật quy định.

Để đi vào hoạt động ổn đinh và phát triển kinh doanh, công ty cổ phần cần có sự ổn định về mặt tổ chức. Do đó, pháp luật quy định các điều kiện chuyển nhượng trong một số trường hợp. Nhìn chung, các cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng trừ các trường hợp hạn chế sau:

1/ Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, trừ các trường hợp sau:

+ Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp;

+ Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.

2/ Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.

Ngoài ra chuyển nhượng cổ phần cần tuân thủ chặt chẽ các quy định của pháp luật về nghĩa vụ thuế và trình tự, thủ tục chuyển nhượng cổ phần.

Nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần

Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện theo nguyên tắc sau đây:

Theo quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

Như vậy theo Điểm d Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 thấy được rằng cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020.

Và theo quy định tại Khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

Từ quy định trên thấy được rằng cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.

Các phương thức chuyển nhượng cổ phần

Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký.

Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần

Các cổ đông chỉ cần thực hiện các thủ tục chuyển nhượng nội bộ công ty, không cần thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và đầu tư. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần được thực hiện theo thủ tục sau đây:

– Tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đề ra quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần

– Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập:

+ Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

+ Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.

+ Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.

+ Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.

– Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông phổ thông:

+ Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

+ Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.

+ Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông.

– Các bên có liên quan thực hiện ký kết và thực hiện thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;

– Lập biên bản và ký biên bản thanh ký hợp đồng chuyển nhượng;

– Chỉnh sửa, bổ sung thông tin của cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông công ty.

– Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần tại cơ quan quản lý thuế Doanh nghiệp (chi Cục thuế hoặc Cục thuế).

Mong rằng qua nội dung bài viết trên của Luật Hoàng Phi đã cung cấp những thông tin hữu ích về Chuyển nhượng cổ phần là gì? Cảm ơn quý bạn đọc đã theo dõi bài viết của chúng tôi.