Chuyển đổi cổ phần là gì?

Cổ phần là gì? Các loại cổ phần theo quy định hiện nay là gì? Chuyển đổi cổ phần là gì? Chúng tôi nhận được nhiều câu hỏi trong quá trình hỗ trợ pháp lý về công ty cổ phần. Để giúp Quý độc giả có thêm thông tin hữu ích, chúng tôi thực hiện bài viết này.

Cổ phần là gì?

Điều 111 Luật doanh nghiệp quy định về Công ty cổ phần như sau:

1.Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.

2.Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3.Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.

Như vậy, cổ phần là một phần của vốn điều lệ, cổ phần là đặc trưng chỉ có ở công ty cổ phần, không có ở các loại hình doanh nghiệp khác.

Ví dụ về cổ phần:

Công ty cổ phần X có vốn điều lệ là 10 tỷ đồng, số vốn này được chia thành 100.000 phần bằng nhau, mỗi phần có giá trị 100.000 đồng được gọi là một cổ phần.

Các loại cổ phần

Theo Khoản 1 và Khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp thì có các loại cổ phần là: cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Trong đó, cổ phần ưu đãi gồm các loại:

+ Cổ phần ưu đãi cổ tức: là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.

+ Cổ phần ưu đãi hoàn lại:  là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty.

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

+ Cổ phần ưu đãi biểu quyết: là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác; số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết.

+ Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.

Chuyển đổi cổ phần là gì?

Hiện nay, pháp luật doanh nghiệp chưa đưa ra giải thích cho khái niệm chuyển đổi cổ phần mà trực tiếp sử dụng. Điều này khiến cho nhiều người thắc mắc, nhầm lẫn chuyển đổi cổ phần và chuyển nhượng cổ phần.

Chúng tôi đưa ra phân biệt đơn giản như sau:

Chuyển đổi cổ phần là việc thay đổi loại cổ phần. Kết quả của chuyển đổi cổ phần là thay đổi loại cổ phần, theo đó thay đổi quyền của công đông sở hữu cổ phần.

Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần nhượng lại phần cổ phần của mình cho cổ đông khác. Kết quả của chuyển nhượng cổ phần là thay đổi chủ sở hữu cổ phần, việc thay đổi này có thể làm thay đổi cổ đông trong công ty hoặc thay đổi tỷ lệ cổ phần cổ đông sở hữu trong công ty.

Theo khoản 5 Điều 114 Luật Doanh nghiệp, cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quyền biểu quyết và thời hạn ưu đãi biểu quyết đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ được quy định tại Điều lệ công ty. Sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

Trên đây là một số nội dung chúng tôi chia sẻ liên quan đến chủ đề Chuyển đổi cổ phần là gì? Bài viết rất mong nhận được những thông tin chia sẻ, đóng góp từ Quý độc giả có quan tâm.