Điều lệ của pháp nhân là gì? Quy định về điều lệ pháp nhân?

Điều lệ của pháp nhân gồm những gì?

Điều lệ của pháp nhân gồm những nội dung chủ yếu sau:

– Tên gọi của pháp nhân;

– Mục đích và phạm vi hoạt động của pháp nhân;

– Trụ sở chính; chi nhánh, văn phòng đại diện, nếu có;

– Vốn điều lệ, nếu có;

– Đại diện theo pháp luật của pháp nhân;

– Cơ cấu tổ chức; thể thức cử, bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, nhiệm vụ và quyền hạn của các chức danh của cơ quan điều hành và các cơ quan khác;

– Điều kiện trở thành thành viên hoặc không còn là thành viên của pháp nhân, nếu là pháp nhân có thành viên;

– Quyền, nghĩa vụ của các thành viên, nếu là pháp nhân có thành viên;

– Thể thức thông qua quyết định của pháp nhân; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

– Thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ;

– Điều kiện hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, chuyển đổi hình thức, giải thể pháp nhân.

Pháp nhân phải có điều lệ trong trường hợp pháp luật có quy định.

Tư vấn điều lệ pháp nhân theo bộ luật dân sự

Điều lệ của pháp nhân là bản cam kết của tất cả thành viên trong pháp nhân về việc thành lập, hoạt động và chấm dứt của pháp nhân. Không phải trong mọi trường hợp pháp nhân đều phải có điều lệ mà pháp nhân chỉ cần điều lệ trong trường hợp pháp luật có quy định. Đối với loại hình pháp nhân bắt buộc phải có điều lệ thì pháp nhân đó phải xây dựng điều lệ ngay ở giai đoạn hình thành pháp nhân.

Tùy từng pháp nhân, điều lệ cần được thông qua bởi các sáng lập viên hoặc đại hội thành viên. Trường hợp pháp luật có quy định thì điều lệ này cần được sự công nhận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Trường hợp điều lệ của pháp nhân cần sự công nhận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền thì khi pháp nhân muốn sửa đổi, bổ sung điều lệ cũng cần thiết phải có sự công nhận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Ví dụ: Các công ty phải có điều lệ theo quy định tại Điều 25 Luật doanh nghiệp năm 2005.

Điều lệ của pháp nhân có những nội dung chủ yếu sau đây:

(1) Tên gọi của pháp nhân;

(2) Mục đích và phạm vi hoạt động của pháp nhân. Mục đích và hoạt động của pháp nhân phải phù hợp với ngành nghề hoạt động đăng ký khi thành lập;

(3) Trụ sở chính; chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có);

(4) Vốn điều lệ của pháp nhân: là số vốn do các thành viên pháp nhân góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào Điều lệ pháp nhân;

(5) Cơ cấu tổ chức pháp nhân; thể thức cử, bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, nhiệm vụ và quyền hạn của các chức danh của cơ quan điều hành và các cơ quan khác (theo thống nhất của các sáng lập viên hoặc đại hội thành viên);

(6) Điều kiện trở thành thành viên hoặc không còn là thành viên của pháp nhân, nếu là pháp nhân có thành viên;

(7) Quyền, nghĩa vụ của các thành viên, nếu là pháp nhân có thành viên;

(8) Thể thức thông qua quyết định của pháp nhân nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

(9) Thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ;

(10) Điều kiện hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, chuyển đổi hình thức, giải thể pháp nhân. Điều luật không xác định điều lệ bắt buộc phải có đầy đủ các nội dung này, do đó, có thể hiểu đây là những nội dung chủ yếu của điều lệ, còn với mỗi pháp nhân cụ thể có thể thêm hoặc bớt các nội dung nào trong điều lệ tùy thuộc vào quyết định của pháp nhân cho phù hợp với điều kiện của pháp nhân mình.

Bên cạnh quy định chung về điều lệ trong Bộ luật dân sự, đối với pháp nhân là công ty thì điều lệ còn được quy định tại Điều 25 Luật doanh nghiệp năm 2014. Theo quy định khoản 1 Điều luật này, Điều lệ công ty bao gồm điều lệ khi đăng kí doanh nghiệp và điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.

Ngoài các nội dung được quy định chung cho mọi pháp nhân thì điều lệ của công ty còn có các nội dụng đặc thù khác như: tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần, phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần từng loại của cổ đông sáng lập; Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và Kiểm soát viên;…