Nghị quyết thành lập công ty cổ phần như thế nào?

Sự ra đời của bất kỳ loại hình doanh nghiệp nào cũng đều phải trải qua một quy trình, thủ tục khó khăn và phức tạp. Công ty cổ phần là mô hình doanh nghiệp được sáng lập bằng sự góp vốn của ít nhất 3 thành viên có thể là cá nhân, tổ chức và được gọi là cổ đông.

Nghị quyết thành lập công ty cổ phần chính là kết quả đồng thuận về tất cả các nội dung trước, trong và sau khi thành lập công ty cổ phần của các cổ đông được ghi nhận cụ thể tại Điều lệ của công ty. Nghị quyết thành lập công ty cổ phần như thế nào? Quý độc giả hãy cùng theo dõi bài viết sau nhé.

Công ty cổ phần là gì?

Theo quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

– Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

– Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

– Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

– Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.

– Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

– Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.

Đặc điểm công ty cổ phần

Trước khi tìm hiểu về Nghị quyết thành lập công ty cổ phần như thế nào? cần nắm được một số đặc điểm của công ty cổ phần như sau:

Về cổ đông của công ty

Cổ đông là người sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần, chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác trong phạm vi số vốn đã góp. Công ty phải có tối thiểu 03 cổ đông sáng lập và không hạn chế số lượng cổ đông tối đa.

Công ty cổ phần có 03 loại cổ đông, bao gồm:

– Cổ đông sáng lập: Cổ đông sáng lập phải sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.

– Cổ đông phổ thông: Cổ đông phổ thông là người sở hữu cổ phần phổ thông.

– Cổ đông ưu đãi: Người sở hữu cổ phần ưu đãi là cổ đông ưu đãi.

Về vốn điều lệ và khả năng huy động vốn của công ty

Vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần, việc mua cổ phần là chính là cách để góp vốn vào công ty cổ phần;

Công ty cổ phần có khả năng huy động vốn linh hoạt, công ty cổ phần có thể huy động vốn từ các khoản vay tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước. Ngoài ra công ty cổ phần có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu, trái phiếu, cụ thể:

– Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Việc phát hành cổ phiếu là một điểm mạnh mà công ty trách nhiệm hữu hạn không có được.

– Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Về chuyển nhượng cổ phần 

Về nguyên tắc các cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình. Tuy nhiên vẫn có trường hợp hạn chế chuyển nhượng:

– Bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của Điều lệ công ty và phải ghi rõ việc hạn chế đó trên cổ phiếu tương ứng;

– Cổ phần của cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác trong vòng 03 năm đầu sau thành lập, nếu chuyển cho người không phải cổ đông sáng lập thì phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông;

– Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng.

Điều kiện thành lập công ty cổ phần

Trước khi trả lời được câu hỏi Nghị Quyết thành lập công ty cổ phần như thế nào? cần nắm được các điều kiện thành lập công ty cổ phần theo quy định của pháp luật, cụ thể như sau:

Điều kiện về chủ thể

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành thì mọi tổ chức, cá nhân đều có quyền thành lập công ty trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.

Điều kiện về tên công ty

– Tên tiếng Việt của công ty bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây: Loại hình doanh nghiệp; Tên riêng.

– Loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH” đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; được viết là “công ty cổ phần” hoặc “công ty CP” đối với công ty cổ phần; được viết là “công ty hợp danh” hoặc “công ty HD” đối với công ty hợp danh; được viết là “doanh nghiệp tư nhân”, “DNTN” hoặc “doanh nghiệp TN” đối với doanh nghiệp tư nhân.

– Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.

– Những điều cấm trong đặt tên công ty

+ Đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của công ty đã đăng ký được quy định tại Điều 41 của Luật doanh nghiệp 2020.

+ Sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội – nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.

+ Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.

Điều kiện trụ sở chính của công ty

Trụ sở chính của công ty đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Công ty được đăng ký kinh doanh ngành nghề kinh doanh, đầu tư theo quy định pháp luật Việt Nam. Hiện tại, Cơ sở pháp lý để Doanh nghiệp lựa chọn và đăng ký mã ngành kinh doanh theo quy định sẽ căn cứ vào Quyết định 27/2018 Hệ thống ngành nghề kinh tế Việt Nam.

Nghị quyết thành lập công ty cổ phần là gì?

Nghị quyết thành lập công ty cổ phần là văn bản thỏa thuận của các cổ đông về việc góp vốn thành lập công ty cổ phần.

Nghị quyết thành lập công ty cổ phần là loại giấy tờ không bắt buộc phải soạn thảo bởi vì trong điều lệ thủ tục thành lập công ty cổ phần đã ghi đầy đủ thông tin về việc góp vốn thành lập công ty, tuy nhiên nghị quyết thành lập công ty cổ phần vẫn được khuyến khích thực hiện và lưu trữ tại công ty.

Hồ sơ thành lập công ty cổ phần gồm những gì?

Khi thành lập công ty cổ phần thì việc chuẩn bị hồ sơ có vai trò rất quan trọng bởi vì nếu hồ sơ không không đầy đủ hoặc thiếu sẽ dẫn đến kéo dài thời gian thực hiện thủ tục này do đó cần hết sức lưu ý.

Theo quy định tại Điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP hồ sơ thành lập công ty cổ phần gồm:

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

– Điều lệ công ty.

– Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;

– Bản sao các giấy tờ sau đây:

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

– Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

Lợi ích khi ban hành nghị quyết thành lập công ty cổ phần

Nghị quyết thành lập công ty cổ phần không phải một trong các giấy tờ cần có trong bộ hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần, tuy nhiên điều đó không có nghĩa văn bản này không quan trọng mà các cổ đông không cần quan tâm.

Trên thực tế mặc dù điều lệ công ty có quy định tương đối cơ bản về các nội dung trong thành lập công ty cổ phần như thông tin các cổ đông, phần vốn góp… nhưng đó không phải thông tin đầy đủ nhất, khi có các vấn đề phát sinh để có thông tin cụ thể, chi tiết thì phải căn cứ vào bản nghị quyết đó.

Cụ thể nghị quyết thành lập công ty cổ phần có vai trò:

– Ghi nhận đầy đủ chính xác về toàn bộ phần vốn góp của các cổ đông, các hình thức góp vốn cụ thể và đảm bảo các cam kết của của đông về quy trình góp vốn vào công ty cổ phần;

– Xác nhận chính xác việc các cổ đông đã đăng ký thống nhất với nhau về nội dung cũng như phần vốn góp trước khi ký vào biên bản thỏa thuận;

– Hạn chế tối đa những tranh chấp nội bộ trong công ty liên quan đến phần vốn góp của các cổ đông.

– Thông qua biên bản thỏa thuận góp vốn đã ký kết sẽ đảm bảo quyền và lợi ích của các cổ đông, hạn chế những rủi ro không đáng có.

Dịch vụ thành lập công ty cổ phần trọn gói tại Luật Hoàng Phi

Mặc dù nghị quyết thành lập công ty cổ phần là văn bản không bắt buộc các cổ đông phải thực hiện, nhưng như đã phân tích ở trên thì đây là nội dung rất quan trọng, có khả năng ảnh hưởng trong quá trình thành lập và phát triển công ty cổ phần sau này.

Với tư cách là một trong những đơn vị hàng đầu trong lĩnh vực doanh nghiệp nói chung và đăng ký thành lập công ty cổ phần nói riêng. Luật Hoàng Phi tự tin cung cung cấp tới Quý khách hàng dịch vụ thành lập công ty uy tín, trọn gói với những ưu đãi đặc biệt giành cho Quý khách hàng.

Công việc duy nhất mà khách hàng chỉ cần thực hiện đó là cung cấp thông tin và mong muốn của mình cho chúng tôi, tất cả mọi công việc còn lại sẽ được Luật Hoàng Phi giải quyết nhanh chóng nhất.

Mọi thắc mắc về nghị quyết thành lập công ty cổ phần nói riêng và tư vấn luật doanh nghiệp nói chung, Quý khách hàng vui lòng liên hệ theo thông tin sau đây:

– Hotline yêu cầu dịch vụ: 0981.393.686 – 0981.393.868

– Liên hệ ngoài giờ hành chính: 0981.378.999

– Điện thoại: 024.628.52839 (HN) – 028.73090.686 (HCM)

– Email: lienhe@luathoangphi.vn