Thủ tục Góp vốn bằng tài sản khi thành lập doanh nghiệp?

Trong giai đoạn đầu khi thành lập doanh nghiệp, góp vốn đóng một vai trò quan trọng và không thể thiếu khi bắt đầu hoạt động kinh doanh. Ở Việt Nam hiện nay, có nhiều tổ chức, cá nhân góp vốn bằng tài sản.

Vậy hình thức góp vốn khi thành lập doanh nghiệp, thủ tục góp vốn bằng tài sản khi thành lập doanh nghiệp như thế nào. Để giải đáp thắc mắc và tư vấn Luật Hoàng Phi xin chia sẻ gửi đến Qúy độc giả bài viết dưới đây.

Hình thức góp vốn khi thành lập doanh nghiệp?

Để đi vào hoạt động, doanh nghiệp cần rất nhiều nguồn lực, quan trọng nhất là nguồn vốn. Khi công ty đã được thành lập, ngoài việc kinh doanh, sản xuất thì chủ sở hữu cần phải kêu gọi nguồn vốn đầu tư khác nhau từ bên ngoài. Như vậy, hình thức góp vốn khi thành lập doanh nghiệp, gồm:

– Góp vốn bằng tài sản

+ Góp vốn bằng tài sản: góp vốn bằng tiền mặt, góp vốn bằng hiện vật hoặc góp vốn bằng quyền. Để đủ điều kiện góp vốn vào công ty, các loại tài sản phải chuyển giao dân sự một cách hợp pháp. Do đó phải tuân thủ các nguyên tắc liên quan đến lĩnh vực chuyển giao tài sản.

+ Góp vốn bằng tiền mặt dưới dạng đồng tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi.

+ Góp vốn bằng hiện vật dưới dạng vàng, bất động sản, động sản, giá trị quyền sử dụng đất.

+ Góp vốn bằng quyền được thể hiện dưới dạng quyền sở hữu trí tuệ, quyền sản nghiệp thương mại, quyền hưởng dụng. Trong đó:

Góp vốn bằng quyền dưới dạng quyền sở hữu trí tuệ, căn cứ vào Luật Sở hữu trí tuệ bao gồm quyền tác giả, quyền đối với cây trồng, quyền sở hữu công nghiệp ( nhãn hiệu, sáng chế, kiểu dáng công nghiệp…).

Góp vốn bằng quyền dưới dạng sản nghiệp thương mại gồm yếu tố vô hình (mạng lưới khách hàng, mạng lưới cung ứng dịch vụ thương mai…) và yếu tố hữu hình ( hàng hóa, máy móc…)

Góp vốn bằng quyền thể hiện dưới dạng quyền hưởng dụng: người tham gia góp vốn hướng dẫn công ty quyền dùng vật, thu nguồn lợi, từ đó công ty có quyền định đoạt đối với vật đó.

– Góp vốn bằng tri thức

Góp vốn bằng tri thức được thể hiện bằng chính sức lực, công sức và khả năng của mỗi cá nhân như : sáng chế, tổ chức sản xuất kinh doanh, nghiên cứu thị trường, nghiên cứu sản phẩm…

Người tham gia góp vốn bằng tri thức phải đảm bảo mang tri thức của mình để phục vụ cho lợi ích công ty. Người góp vốn bằng tri thức phải trung thực, minh bạch, không lợi dụng chức vụ để thực hiện mục đích cá nhân, tư lợi.

Tuy nhiên, việc góp vốn bằng tri thức sẽ có nhiều khó khăn khi tính giá trị vốn để  chia sẻ quyền lợi. Nếu như tin tưởng cùng nhau hợp tác sẽ là một yếu tố quyết định trong doanh thu, phát triển của doanh nghiệp.

– Góp vốn bằng thực hiện công việc và hoạt động trong doanh nghiệp

Góp vốn bằng việc thực hiện công việc là việc cam kết những hành vi, công việc cụ thể có giá trị bằng tiền. Người tham gia góp vốn phải thỏa thuận về giá trị, thời gian làm việc nhằm mục đích cùng chia sẻ lợi nhuận.

Định giá tài sản góp vốn

Theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về định giá tài sản góp vốn như sau:

– Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.

– Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.

Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

– Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.

Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

Có phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn sang cho doanh nghiệp không?

Điểm a Khoản 1 Điều 35 quy định về chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn như sau:

Như vậy khi góp vốn vào thành lập doanh nghiệp hay góp vốn vào doanh nghiệp bằng những tài sản có đăng ký quyền sở hữu như đất, xe… thì người góp vốn phải chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp theo quy định nêu trên.

Các bước góp vốn bằng tài sản khi thành lập doanh nghiệp

Để nắm rõ hơn thông tin về thủ tục góp vốn bằng tài sản khi thành lập doanh nghiệp, Luật Hoàng Phi xin cung cấp các bước góp vốn bằng tài sản khi thành lập doanh nghiệp, cụ thể như sau:

Bước 1: Tiến hành định giá tài sản góp vốn

Căn cứ vào khoản 1 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 thì tài sản góp vốn gồm đồng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, giá trị quyền sử dụng đất và một số tài sản khác định giá được bằng đồng tiền Việt Nam.

Ngoài ra việc góp vốn bằng tri thức hoặc góp vốn bằng thực hiện công việc và hoạt động trong doanh nghiệp cũng phải được phân chia và thỏa thuận rõ ràng.

Việc định giá tài sản được thể hiện dưới hai phương thức:

– Các thành viên, cổ đông sáng lập tham gia định giá

– Tổ chức định giá chuyên nghiệp tiến hành định giá

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ góp vốn bằng tài sản

Hồ sơ góp vốn gồm:

– Biên bản định giá tài sản

– Biên bản giao, nhân và điều chuyển tài sản

– Biên bản chứng nhận góp vốn

– Trong trường hợp tài sản đăng ký quyền sở hữu phải có hóa đơn giá trị gia tăng

– Hồ sơ tài liệu gốc về tài sản

Bước 3: Thực hiện chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

Thành viên góp vốn cần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:

– Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu thì phải thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó

– Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu thì phải thực hiện giao nhận xác nhận bằng biên bản.

– Ngoài ra, tài sản được sử dụng trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.

– Cổ phần hoặc phần vốn góp bằng tài sản không phải đồng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng thì sẽ được coi là thanh toán xong sau khi thực hiện chuyển quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.

Trên đây là toàn bộ những thông tin giải đáp thắc mắc và tư vấn về hình thức góp vốn khi thành lập doanh nghiệp, thủ tục góp vốn bằng tài sản khi thành lập doanh nghiệp như thế nào mà Luật Hoàng Phi muốn gửi tới Quý độc giả tham khảo, để được hỗ trợ tư vấn thêm  liên hệ chúng tôi qua 19006557.