Tài sản góp vốn là gì? Ai có quyền định giá tài sản góp vốn?

Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập. Vậy Tài sản góp vốn là gì? Quý độc giả hãy cùng theo dõi nội dung bài viết dưới đây để có câu trả lời chi tiết hơn.

Tài sản góp vốn là gì?

Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản theo quy định như trên mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. 

Từ nội dung trên thấy được rằng việc định giá tài sản góp vốn có các vấn đề sau đây:

– Tất cả các tài sản góp vốn không phải Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng đều phải được định giá và thể hiện thành Đồng Việt Nam. Điều này nhằm định giá một cách chính xác nhất số vốn góp của mỗi thành viên.

– Việc tiến hành định giá tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất trí hoặc đồng ý với kết quả định giá do tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp tiến hành.

– Nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập phải góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

Tài sản góp vốn nào cần phải định giá?

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 34 Luật doanh nghiệp 2020 thì Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Căn cứ theo quy định này thì tài sản góp vốn cần phải định giá là những tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.

Ai có quyền định giá tài sản góp vốn?

Tài sản góp vốn là gì? đã được giải đáp ở trên, vậy ai có quyền định giá tài sản góp vốn? Căn cứ theo quy định tại Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 thì chủ thể có quyền định giá tài sản góp vốn được xác định như sau:

– Đối với tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.

– Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.

Nguyên tắc định giá tài sản góp vốn

– Về nguyên tắc, những gì được coi là tài sản theo quy định tại Điều 105 Bộ luật Dân sự năm 2015 đều có thể góp vốn. Tuy nhiên trên thực tế những tài sản góp vốn phải là những tài sản có thể xác định được giá trị và có thể giao dịch được trên thị trường.

– Việc góp vốn thành lập công ty phải được tiến hành trên cơ sở tự nguyện. Vì vậy việc định giá tài sản cũng được thực hiện theo nguyên tắc các thành viên của doanh nghiệp tự quyết định.

– Việc định giá tài sản do các thành viên công ty tự thỏa thuận, tự chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác về việc định giá đó. Việc định giá này không bắt buộc phải có sự xác nhận của cơ quan nhà nước.

Cách xác định giá trị tài sản góp vốn vào công ty

Định giá tài sản góp vốn vào công ty là phương thức xác định giá trị tài sản góp vốn công ty được Luật Doanh nghiệp 2020 quy định. Việc định giá tài sản góp vốn theo tinh thần của Luật doanh nghiệp phải tuân theo nguyên tắc nhất trí có nghĩa là phương thức định giá sẽ do các thành viên hay cổ đông sáng lập lựa chọn cụ thể như sau:

– Tự định giá tài sản góp vốn theo quy định.

– Định giá thông qua một tổ chức chuyên nghiệp định giá nhưng vẫn cần có sự đồng ý của đa số các thành viên hoặc cổ đông (Khoản 2, Khoản 3  Điều 36 Luật doanh nghiệp 2020).

Việc góp vốn định giá tài sản vốn là vô cùng quan trọng bởi vì mục đích của nó là xác định giá trị phần vốn góp vào công ty của người góp vốn. Giá trị phần vốn góp này sẽ tương ứng với phần quyền lợi người đó nhận lại từ công ty nhằm đảm bảo sự công bằng, bình đẳng giữa các thành viên công ty.

+ Trường hợp góp vốn thành lập công ty: Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

+ Trường hợp định giá tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động của công ty: Trường hợp nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời, liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

Những việc cần làm khi góp vào công ty bằng tài sản

Tài sản góp vốn là gì? đã được giải thích ở nội dung trên theo đó khi góp vốn vào công ty bằng tài sản cần lưu ý những việc sau đây:

– Công ty cần thông qua việc chấp nhận hình thức góp vốn, loại tài sản của cổ đông, thành viên công ty theo đúng quy định của pháp luật.

– Tài sản góp vốn phải được chuyển giao thông qua biên bản giao nhận tài sản theo đúng quy định.

– Hoàn thiện thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thay đổi giấy chứng nhận đăng ký tài sản góp vốn.

– Quản lý và sử dụng tài sản góp vốn theo đúng quy định.

Thủ tục góp vốn thành lập công ty

Ngoài vấn đề tài sản góp vốn là gì? một trong những nội dung cũng được nhiều người quan tâm đó là thủ tục góp vốn thành lập công ty, thủ tục này được thực hiện theo trình tự như sau:

Đối với các tài sản phải đăng ký quyền sở hữu

(Ví dụ: nhà đất, xe cơ giới,…)

– Ký hợp đồng góp vốn bằng tài sản, có công chứng/chứng thực.

– Bàn giao tài sản trên thực tế.

– Nộp hồ sơ sang tên, khai thuế, đóng các khoản lệ phí liên quan. Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ.

– Nhận Giấy chứng nhận quyền sở hữu đứng tên Công ty

– Ghi nhận tư cách thành viên công ty

+ Đối với Công ty TNHH một thành viên, việc góp vốn hoàn tất sau khi chủ sở hữu chuyển giao quyền sở hữu tài sản đăng ký góp vốn.

+ Đối với công ty TNHH 2 thành viên và công ty cổ phần thì việc góp vốn chính thức hoàn tất sau khi công ty cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp và lập Sổ đăng ký thành viên đối công ty TNHH 2 thành viên; hoặc Cổ phiếu (Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần) và lập sổ đăng ký cổ đông đối với Công ty Cổ phần.

+ Đối với công ty hợp danh, không có quy định bắt buộc phải lập Sổ đăng ký thành viên mà chỉ có quy định về việc cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn đã hoàn tất việc góp vốn. Tuy nhiên, để đảm bảo việc lưu trữ, Công ty cũng nên lập Sổ đăng ký thành viên với các nội dung tương tự Sổ đăng ký thành viên của Công ty TNHH 2 thành viên.

Đối với các tài sản không cần đăng ký quyền sở hữu

Về mặt pháp lý việc góp vốn đối với những tài sản không đăng ký quyền sở hữu thì phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản giao nhận.

Trong nội dung biên bản phải ghi rõ tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty; họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy CMND, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, số quyết định thành lập hoặc đăng ký của người góp vốn;

Loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty; ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty. Việc góp vốn đối với tài sản không cần đăng ký quyền sở hữu được thực hiện như sau:

– Thực hiện chuyển giao tài sản thực tế.

– Xác nhận bằng biên bản giao nhận tài sản góp vốn.

– Ghi nhận tư cách thành viên công ty.

Trên đây là nội dung bài viết của Luật Hoàng Phi về vấn đề Tài sản góp vốn là gì? mong rằng đã cung cấp những thông tin hữu ích đến quý độc giả.