Quy định về sửa đổi, chấm dứt hợp đồng thương mại

Sửa đổi hợp đồng 

Trong quá trình thực hiện hợp đồng, xuất phát từ nhiều nguyên nhân khác nhau mà các bên có thể thỏa thuận lợi về một hoặc một số nội dung của phần hợp đồng chưa có hiệu lực. Việc sửa đổi không làm ảnh hưởng đến hiệu lực của hợp đồng đã ký kết mà chỉ thay đổi những nội dung đã được điều chỉnh trong hợp đồng. Điều 421 Bộ luật Dân sự (2015) quy định hai trường hợp sửa đổi hợp đồng: 

Thứ nhất, xuất phát từ nguyên tắc tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận của các bên, trong quá trình thực hiện hợp đồng, các bên chủ thể hoàn toàn có quyền sửa đổi hợp đồng, nếu việc sửa đổi hợp đồng không vi phạm điều cấm pháp luật, không trái đạo đức xã hội. 

Ví dụ trong quá trình thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa, hai bên thỏa thuận lợi về thời gian giao hàng. Việc sửa đổi hợp đồng chỉ làm thay đổi điều khoản liên quan đến thời gian giao hàng, những nội dụng khác của hợp đồng vẫn có giá trị. 

Thứ hai, trong một số trường hợp, việc sửa đổi hợp đồng không dựa trên sự thỏa thuận của các bên mà do pháp luật quy định khi thỏa mãn những điều kiện nhất định, ví dụ sửa đổi hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Đây là điểm đáng lưu ý của Bộ luật Dân sự năm 2015. Cụ thể, theo Điều 420 Bộ luật Dân sự năm 2015, việc sửa đổi hợp đồng được thực hiện khi có các điều kiện: (i) hoàn cảnh thực hiện hợp đồng thay đổi; (ii) một bên bị ảnh hưởng đến lợi ích do hoàn cảnh thay đổi; (iii) các bên không thỏa thuận được về việc sửa đổi hợp đồng trong một thời hạn hợp lý. Lúc này, việc sửa đổi hợp đồng không phụ thuộc vào sự thỏa thuận của các bên mà một trong các bên có thể yêu cầu Tòa án sửa đổi hoặc chấm dứt hợp đồng để cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên. 

Sửa đổi hợp đồng trong trường hợp trên là cần thiết, từng có những vụ việc trên thực tế liên quan đến nhu cầu thay đổi một số điều khoản nào đó đã được các bên thỏa thuận trong hợp đồng. Chẳng hạn công ty tại Việt Nam (bên mua) và công ty nước ngoài (bên bán) đã ký một hợp đồng 5 năm với nội dung mua bán hàng hóa cho từng năm và mỗi năm với số lượng cụ thể, giá cụ thể, cùng với thỏa thuận chọn Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam – VIAC là cơ quan giải quyết tranh chấp.

Sau đó, các bên tranh chấp với nhau và đưa tranh chấp ra VIAC xuất phát từ việc các bên không đạt được thỏa thuận từ việc giá của hàng hóa năm thứ 3 trên thị trường chỉ còn bằng 1/3 giá nêu trong hợp đồng (bên bán yêu cầu giữ nguyên giá trong hợp đồng còn bên mua yêu cầu giá mới do giá trên thị trường đã giảm còn bằng 1/3 giá trong hợp đồng đã ký trước đó 03 năm). Trong ví dụ trên, nếu hợp đồng vẫn tiếp tục được thực hiện sẽ ảnh hưởng đến quyền lợi của bên mua. Do đó, sửa đổi điều khoản về giá cả là cần thiết, cụ thể giá mà Đỗ Văn Đại, Điều chỉnh hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi, Hội thảo Chế định hợp đồng trong Bộ luật Dân sự (sửa đổi) 2015 bên mua (Việt Nam) phải trả sẽ không là giá trong hợp đồng (quá cao so với thực tế thị trường vì gấp 3 lần giá thị trường) mà giá sẽ tương đồng với giá thị trường ở thời điểm thực hiện hợp đồng. Trong trường hợp bên bên mua và bên bán không thỏa thuận được về việc sửa đổi, bên mua sẽ có quyền yêu cầu Tòa án sửa đổi hoặc chấm dứt hợp đồng đã ký. 

Cần lưu ý rằng trong mọi trường hợp, việc sửa đổi hợp đồng phải tuân theo hình thức của hợp đồng ban đầu.

Chấm dứt hợp đồng 

Hợp đồng dân sự nói chung và hợp đồng trong lĩnh vực thương mại và đầu tư nói riêng chấm dứt trong các trường hợp sau đây: 

Thứ nhất, hợp đồng đã được hoàn thành tức là các bên trong hợp đồng đã thực hiện xong các quyền và nghĩa vụ theo quy định. 

Thứ hai, quyền và nghĩa vụ của các bên thỏa thuận trong hợp đồng chưa thực hiện hoặc chưa hoàn thành nhưng xuất phát từ nguyên tắc tự do, tự nguyện cam kết, hợp đồng có thể chấm dứt theo thỏa thuận của các bên. 

Thứ ba, chủ thể hợp đồng là cá nhân chết hoặc thương nhân giao kết hợp đồng chấm dứt sự tồn tại (phá sản hoặc giải thể) hoặc không đáp ứng đủ điều kiện theo quy định của pháp luật, ví dụ hợp đồng đại lý thủ tục hải quan nhưng bên đại lý không còn bảo đảm những điều kiện theo quy định pháp luật. Đây là những trường hợp việc thực hiện hợp đồng gắn liền với nhân thân của chủ thể giao kết hoặc quyền và nghĩa vụ không thể chuyển giao cho chủ thể khác. Do đó, khi chủ thể không đáp ứng những điều kiện luật định, hợp đồng sẽ chấm dứt. 

Thứ tư, hợp đồng bị hủy bỏ, bị đơn phương chấm dứt thực hiện. Khi hợp đồng bị hủy bỏ toàn bộ, hợp đồng sẽ không có giá trị từ thời điểm giao kết; trong khi đó, khi hợp đồng bị đơn phương chấm dứt thực hiện, hợp đồng chấm dứt từ thời điểm một bên nhận được thông báo chấm dứt, các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ. Cả hai trường hợp nói trên đều dẫn đến việc hợp đồng không còn hiệu lực. 

Thứ năm, hợp đồng không thể thực hiện được do đối tượng của hợp đồng không còn hoặc không thể thực hiện được. Ví dụ trong hợp đồng mua bán hàng hóa, đối tượng của hợp đồng là vật đặc định nhưng đã bị tiêu hủy hoặc không sử dụng được trước thời điểm hai bên thực hiện hợp đồng mua bán. Vì đối tượng của hợp đồng không còn và không có hàng hóa thay thế nên hợp đồng giữa các bên chấm dứt. 

Thứ sáu, khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản và các bên không thể thỏa thuận được về việc sửa đổi hợp đồng trong một thời hạn hợp lý, một trong các bên có thể yêu cầu tòa án sửa đổi hoặc chấm dứt hợp đồng. 

Thứ bảy, do không thể dự liệu những hoàn cảnh có thể phát sinh nên trên thực tế, hợp đồng có thể chấm dứt theo những căn cứ khác do pháp luật quy định, ví dụ chấm dứt theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.