Tư vấn chuyển nhượng vốn góp có yếu tố nước ngoài

Điều kiện chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài

Đối với doanh nghiệp Việt Nam

Nếu doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam, khi muốn chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài thì phải căn cứ vào ngành nghề kinh doanh đó có quy định nào về việc chuyển nhượng vốn, cổ phần cho người nước ngoài không và tỷ lệ tối đa vốn góp được phép chuyển nhượng là bao nhiêu.

Nếu doanh nghiệp hoạt động ngành nghề không điều kiện và tỷ lệ chuyển nhượng dưới 51%: Doanh nghiệp chỉ cần làm thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Các trường hợp khác, khi thành viên, cổ đông chuyển nhượng vốn, cổ phần cho người nước ngoài thì phải làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tại Sở KH&ĐT. Sau đó mới làm thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (thay đổi chủ sở hữu/thành viên/cổ đông).

Đối với doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài

Doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài ở đây có thể hiểu là doanh nghiệp Việt Nam có vốn góp của người nước ngoài hoặc các yếu tố nước ngoài khác chẳng hạn như người đại diện pháp luật là người nước ngoài. 

Tương tự với doanh nghiệp Việt Nam, khi chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài với doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài cũng sẽ phải xét về ngành nghề kinh doanh và tỷ lệ chuyển nhượng, bởi có một số ngành nghề không cho người nước ngoài đăng ký hoạt động và một số ngành nghề sẽ giới hạn phần trăm góp vốn.

Hồ sơ chuyển nhượng vốn công ty nước ngoài cần giấy tờ gì?

Hồ sơ phía doanh nghiệp Việt Nam

– Giấy phép kinh doanh;

– Quyết định/biên bản họp về việc thay đổi thành viên và cổ đông góp vốn của công ty;

– Danh sách cổ đông mới hoặc sổ đăng ký cổ đông mới;

– Hợp đồng chuyển nhượng vốn và và các giấy tờ chứng thực việc chuyển nhượng đã hoàn thành như (biên bản thanh lý) có xác nhận của đại diện pháp luật của công ty.

– Ngoài ra, nếu việc chuyển nhượng vốn có làm ảnh hưởng đến số lượng thành viên cổ đông và loại hình kinh doanh của công ty thì công ty cần làm thủ tục chuyển đổi loại hình kinh doanh với các giấy tờ sau:

+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, hoặc chuyển đổi loại hình công ty.

+ Nộp là công ty cổ phần thì nộp biên bản họp của đại hội đồng cổ đông

+ Nếu là công ty TNHH từ 2 thành viên thì nộp biên bản họp của hội đồng thành viên 

+ Nếu là công ty TNHH một thành viện thì nộp quyết định của chủ sở hữu công ty đồng ý cho phép chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài.

– Văn bản ủy quyền cho tổ chức/cá nhân thực hiện thủ tục (nếu có).

Quy trình chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài với doanh nghiệp Việt Nam 

Bước 1: Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp

1. Áp dụng trong trường hợp người nhận chuyển nhượng vốn góp là nhà đầu tư có vốn đầu tư nước ngoài này. Trong quy trình thủ tục của bước này thì cần thực hiện tại Phòng đầu tư – Sở Kế hoạch đầu tư Tỉnh, thành phố nơi dự án đầu tư đó thực hiện.

2. Thành phần hồ sơ để thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp cần những loại đầu mục như sau:

– Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;

– Hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.

3. Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ sau ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp thông báo về việc đáp ứng đủ điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp Việt Nam.

Bước 2: Thay đổi đăng ký kinh doanh đối với Công ty có vốn đầu tư nước ngoài

1. Công ty có vốn đầu tư nước ngoài hoạt động tại Việt Nam thì cũng chịu sự điều chỉnh của pháp luật doanh nghiệp nên khi có sự thay đổi về việc chuyển nhượng vốn giữa các nhà đầu tư cũng sẽ phải thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh. Nếu trường hợp nhà đầu tư nhận chuyển nhượng vốn là nhà đầu tư nước ngoài thì thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh được thực hiện sau khi đã thực hiện xong thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài. Còn nếu người nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư Việt Nam thì bước này được thực hiện luôn khi có giao dịch chuyển nhượng vốn diễn ra.

2. Trong thành phần hồ sơ nộp cần cung cấp những giấy tờ sau:

– Biên bản họp/ quyết định về việc chuyển nhượng vốn góp

– Hợp đồng chuyển nhượng và biên bản thanh lý chuyển nhượng vốn góp

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh

– CMND/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu của người nhận chuyển nhượng vốn góp

3. Trong thời gian 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh thực thông báo về việc hồ sơ hợp lệ về việc chuyển nhượng vốn góp

Bước 3: Thực hiện thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư hay còn gọi là thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đầu tư

Bước này thực hiện nhằm mục đích điều chỉnh thông tin trên giấy chứng nhận đầu tư về chủ đầu tư vì lý do trên giấy chứng nhận đầu tư có thể hiện thông tin các chủ đầu tư của dự án nhưng cần lưu ý là không phải tất cả các trường hợp đều phải thực hiện thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư này mà chỉ những dự án đầu tư đã được cấp giấy chứng nhận đầu tư rồi thì mới cần thực hiện.

Lưu ý:

1. Trong vòng 10 ngày, kể từ ngày thực hiện chuyển nhượng, thành viên hay cổ đông người Việt Nam chuyển nhượng phần vốn góp cho người nước ngoài phải nộp tờ khai kê khai thuế TNCN lên cơ quan thuế có thẩm quyền. 

2. Đối với công ty cổ phần, cá nhân chuyển nhượng vừa phải nộp tờ khai thuế TNCN, vừa phải nộp thuế TNCN là 0,1% trên giá trị chuyển nhượng.

3. Đối với công ty TNHH, cá nhân chuyển nhượng chỉ cần nộp tờ khai thuế TNCN trong vòng 10 ngày, kể từ ngày hoàn tất chuyển nhượng.

Trên đây là những chia sẻ của Công ty Luật Hoàng Phi về Tư vấn chuyển nhượng vốn góp có yếu tố nước ngoài. Quý độc giả có những băn khoăn, vướng mắc trong quá trình tham khảo nội dung bài viết hoặc có nhu cầu sử dụng dịch vụ có thể liên hệ chúng tôi qua hotline 0981.378.999 (Mr. Nam) để được hỗ trợ nhanh chóng và chính xác.