Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua những cách thức nào theo quy định?

Trong quá trình hoạt động công ty trách nhiệm hữu hạn có thể thay đổi vốn điều lệ bằng cách tăng hoặc giảm vốn điều lệ của công ty. Vậy Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua những cách nào theo quy định? Trong bài viết dưới đây chúng tôi sẽ giải đáp chi tiết hơn.

Công ty TNHH một thành viên là gì?

– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Quy định về vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên

Vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên được quy định như sau:

– Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

– Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.

– Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định thì chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.

Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định.

– Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định.

Ai có quyền quyết định tăng vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên?

Trước khi trả lời được câu hỏi Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua những cách nào theo quy định? cần nắm được chủ thể có thẩm quyền quyết định tăng vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên.

Theo quy định tại Điểm h Khoản 1 Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền của chủ sở hữu công ty như sau:

Từ quy định trên thấy được rằng chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có quyền quyết định việc tăng vốn điều lệ của công ty.

Công ty TNHH một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua những cách thức nào?

Theo quy định tại Khoản 1 và Khoản 2 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

Theo đó công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ bằng cách chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Cụ thể như sau:

– Chủ sở hữu công ty góp thêm vốn

Chủ sở hữu công ty có thể tự mình trực tiếp đầu tư thêm vốn góp vào công ty bởi vì chủ sở hữu công ty có toàn quyền quyết định cách thức và mức tăng vốn điều lệ. Tuy nhiên sau khi tăng vốn điều lệ cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổ nội dung vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn là 10 ngày kể từ ngày góp thêm vốn.

Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bao gồm:

+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

+ Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty.

– Huy động thêm vốn góp của người khác

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể tăng vốn điều lệ của công ty bằng cách huy động vốn từ những cá nhân, tổ chức khác. Tuy nhiên để có thể thực hiện việc huy động vốn này thì công ty phải đổi sang tổ chức quản lý bằng công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

Tăng vốn và trở thành công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo quy định tại khoản 2 điều 26 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ chuyển đổi công ty tnhh một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm:

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

– Điều lệ công ty.

– Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

– Bản sao các giấy tờ sau đây:

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

+ Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

– Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật.

– Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp của cá nhân, tổ chức khác và giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới trong trường hợp huy động vốn góp của thành viên mới.

– Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Tăng vốn điều lệ và trở thành công ty cổ phần

Theo quy định tại Khoản 4 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH một thành viên sang công ty cổ phần như sau:

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

– Điều lệ công ty.

– Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.

– Bản sao các giấy tờ sau đây:

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Đối với thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

– Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty.

– Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật.

– Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới.

– Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Công ty TNHH một thành viên giảm vốn điều lệ trong trường hợp nào?

Theo quy định tại Khoản 3 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

Như vậy theo quy định công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên gảm vốn điều lệ trong trường hợp:

– Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;

– Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Trên đây là những giải đáp của Luật Hoàng Phi về vấn đề Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua những cách nào theo quy định? để quý độc giả tham khảo.