Quyền và nghĩa vụ của chủ tịch hội đồng quản trị công ty cổ phần?

Công ty cổ phần là gì?

Theo khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp, trong đó:

– Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

– Cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sẽ sở hữu cổ phần. Tối thiểu phải có 03 cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

– Lợi nhuận mà cổ đông nhận được từ việc sở hữu cổ phần là cổ tức;

– Công ty cổ phần có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu;

– Công ty cổ phần có đầy đủ các yếu tố để được coi là có tư cách pháp nhân theo Điều 74 Bộ Luật Dân sự 2015. Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty chính thức có tư cách pháp nhân.

Từ 01/01/2021, Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực đã có nhiều quy định mới liên quan đến công ty cổ phần.

Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể được tổ chức dưới 02 mô hình sau:

– Mô hình 1:  Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Lưu ý: Trường hợp công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát

– Mô hình 2:  Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Lưu ý: Trường ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị

Trong đó:

– Đại hội đồng cổ đông: Gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng có thể họp bất thường.

– Hội đồng quản trị: Là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ công ty, trừ các quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị HĐQT có từ 03 đến 11 thành viên, chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên.

Chủ tịch Hội đồng quản trị là ai?

– Chủ tịch Hội đồng quản trị là cá nhân do Hội đồng quản trị bầu từ một trong số các thành viên; là người quản lý công ty có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty

– Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó.

– Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.

– Do Chủ tịch Hội đồng quản trị là thành viên của Hội đồng quản trị nên nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đông quản trị được xác định theo nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị: không quá 05 năm và có thể được bầu lại không hạn chế về số nhiệm kỳ.

– Chủ tịch HĐQT công ty cổ phần có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty trừ các trường hợp sau:

– Công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết

– Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán không có quy định khác

Quyền và nghĩa vụ của chủ tịch hội đồng quản trị công ty cổ phần?

Căn cứ vào khoản 3, khoản 4 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định về quyền và nghĩa vụ của chủ tịch hội đồng quản trị công ty cổ phần như sau:

– Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

– Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

– Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

– Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

– Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

– Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

– Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

Nhiệm vụ triệu tập Họp hội đồng của Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần

– Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi xét thấy cần thiết. Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có một trong các trường hợp sau đây:

+ Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập;

+ Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

+ Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên điều hành của Hội đồng quản trị;

+ Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

Theo đó, các Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

– Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được Đề nghị nêu trên. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty.

– Chủ tịch HĐQT hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải bao gồm các nội dung sau đây:

+ Thời gian và địa điểm họp

+ Chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định.

+ Tài liệu sử dụng tại cuộc họp

+ Phiếu biểu quyết của thành viên.

Ai có quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị?

Căn cứ vào khoản 1 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần như sau:

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty đại chúng và công ty cổ phần quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Như vậy, Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.

Trên đây là một số chia sẻ của Công ty Luật Hoàng Phi về: Quyền và nghĩa vụ của chủ tịch hội đồng quản trị công ty cổ phần?  Khách hàng theo dõi nội dung bài viết, có vướng mắc khác vui lòng liên hệ tổng đài 1900.6557 để được hỗ trợ nhanh chóng, tận tình.