Hậu quả của giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện

Hậu quả của giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện là gì?

Hậu quả của giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện là giao dịch dân sự không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được thực hiện vượt quá phạm vi đại diện, trừ một trong các trường hợp (1) Người được đại diện đồng ý, (2) Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý, (3) Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình vượt quá phạm vi đại diện (khoản 1 Điều 143 Bộ luật dân sự 2015).

Ngoài ra, Điều 143 Bộ luật dân sự 2015 quy định thêm:

“ 2. Trường hợp giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện thì người đại diện phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình về phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện, trừ trường hợp người đã giao dịch biết hoặc phải biết về việc vượt quá phạm vi đại diện mà vẫn giao dịch. 

3. Người đã giao dịch với người đại diện có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc huỷ bỏ giao dịch dân sự đối với phần vượt quá phạm vi đại diện hoặc toàn bộ giao dịch dân sự và yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp người đó biết hoặc phải biết về việc vượt quá phạm vi đại diện mà vẫn giao dịch hoặc trường hợp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.

4. Trường hợp người đại diện và người giao dịch với người đại diện cố ý xác lập, thực hiện giao dịch dân sự vượt quá phạm vi đại diện mà gây thiệt hại cho người được đại diện thì phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại.”

Tư vấn Hậu quả của giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện

Vượt quá phạm vi đại diện được hiểu là việc người có quyền đại diện đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự vượt quá giới hạn được xác định trong quyết định của cơ quan có thẩm quyền, điều lệ của pháp nhân, nội dung ủy quyền hoặc quy định khác của pháp luật. Vượt quá phạm vi đại diện thường ở hai dạng sau đây:

(i) Xác lập, thực hiện các giao dịch ngoài phạm vi có thể. Chẳng hạn, người đại diện theo pháp luật của pháp nhân nhân danh pháp nhân xác lập giao dịch với thành viên khác của pháp nhân;

(ii) Xác lập, thực hiện các giao dịch dân sự mà giá trị của giao dịch vượt quá phạm vi có thể. Chẳng hạn, người đại diện theo pháp luật của pháp nhân xác lập giao dịch có giá trị cao hơn giá trị mà điều lệ của pháp nhân đã giới hạn.

Như vậy, phần vượt quá phạm vi đại diện được hiểu hoặc là các giao dịch nằm ngoài phạm vi có thể hoặc là phần giá trị vượt quá trong các giao dịch mà người đại diện được quyền xác lập.

Từ cách hiểu trên, nội dung của Điều 143 được xác định như sau:

Các giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhưng không thuộc phạm vi đại diện thì không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ khi người được đại diện chấp nhận hoặc biết mà không phản đối hay có lỗi làm cho người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình vượt quá phạm vi đại diện.

Nếu giao dịch không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện thì người đại diện phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình, đồng thời người đã giao dịch có quyền đơn phương chấm dứt hoặc hủy bỏ giao dịch đã xác lập và yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ khi người này đã biết hoặc phải biết về việc vượt quá phạm vị đại diện mà vẫn giao dịch.

Nếu giao dịch không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện mà gây thiệt hại cho người này thì người đại diện và người đã giao dịch phải liên đới bồi thường toàn bộ thiệt hại phát sinh từ giao dịch ngoài phạm vi đại diện cho người được đại diện nếu họ đều cố ý xác lập, thực hiện giao dịch đó.

Các giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện có giá trị vượt quá giá trị giới hạn thì phần giá trị trong giới hạn làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, phần giá trị vượt quá không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện trừ khi người này chấp nhận hoặc biết mà không phản đối hay có lỗi làm cho người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình vượt quá phạm vi đại diện.

Nếu phần giá trị giao dịch vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện thì người đại diện phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình đồng thời, người đã giao dịch với người đại diện có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc huỷ bỏ giao dịch dân sự đối với phần vượt quá phạm vi đại diện hoặc toàn bộ giao dịch dân sự và yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp người đó biết hoặc phải biết về việc vượt quá phạm vi đại diện mà vẫn giao dịch.

Nếu phần giá trị của giao dịch vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện mà gây thiệt hại thì người đại diện và người đã giao dịch phải liên đới bồi thường thiệt hại liên quan đến phần giá trị vượt quá nếu họ cố ý xác lập, thực hiện giao dịch có phần giá trị vượt quá phạm vi đại diện.