Nội dung phụ lục trái với hợp đồng thì xử lý thế nào?

Câu hỏi:

Xin chào Luật sư, tôi có vấn đề muốn được Luật sư tư vấn như sau. Tôi có giao kết hợp đồng mua bán gỗ với một người. Trong hợp đồng đã thỏa thuận việc vận chuyển do bên mua chịu trách nhiệm. Song khi làm phụ lục hợp đồng thì bên mua có giải thích rằng bên mua đứng ra thuê bên thứ ba vận chuyển sau đó cả hai bên cùng chịu chi phí vận chuyển. Tôi cho rằng thỏa thuận trong phụ lục này là trái với nội dung hợp đồng. Vậy tôi muốn hỏi Luật sư là nếu phụ lục mà trái như thế thì xử lý thế nào?

Trả lời:

Chào bạn, với câu hỏi của bạn Luật sư tư vấn dân sự của Luật Hoàng Phi xin được trả lời như sau:

Theo quy định tại Điều 403 Bộ luật Dân sự 2015 về Phụ lục hợp đồng:

“1. Hợp đồng có thể có phụ lục kèm theo để quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng. Phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng. Nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng.

2. Trường hợp phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với nội dung của điều khoản trong hợp đồng thì điều khoản này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Trường hợp các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì coi như điều khoản đó trong hợp đồng đã được sửa đổi.“

Nội dung phụ lục trái với hợp đồng thì xử lý thế nào?

Phụ lục hợp đồng là văn bản do các bên thỏa thuận lập ra, nhằm cụ thể hóa một hoặc một số điều khoản của hợp đồng. Phụ lục của hợp đồng có thể được ký kết cùng với thời điểm ký kết hợp đồng, hoặc được ký kết khi hợp đồng đã có hiệu lực và đang được thực hiện.

Mặc dù thời điểm có hiệu lực của phụ lục hợp đồng có thể không trùng với thời điểm phát sinh hiệu lực của hợp đồng, nhưng nội dung của phụ lục hợp đồng phải phù hợp với nội dung của điều khoản mà quy định chi tiết và các điều khoản khác của hợp đồng.

Nếu phụ lục hợp đồng có điều khoản không phù hợp với điều khoản mà nó quy định chi tiết hoặc các điều khoản khác trong hợp đồng thì sẽ dẫn đến hai trường hợp:

+ (i) Nếu các bên không có thỏa thuận khác thì phụ lục hợp đồng sẽ không có giá trị, toàn bộ nội dung của hợp đồng vẫn giữ nguyên giá trị như thời điểm có hiệu lực;

+ (ii) Nếu các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản không phù hợp với điều khoản trong hợp đồng, thì phụ lục hợp đồng được coi là bản thỏa thuận về việc sửa đổi một hoặc một số điều khoản trong hợp đồng. Lúc này, điều khoản trong hợp đồng sẽ được sửa đổi theo thỏa thuận của các bên.

Như vậy, trong trường hợp của bạn phụ lục hợp đồng quy định về điều khoản vận chuyển không phù hợp với nội dung của hợp đồng đã thỏa thuận trước đó. Chính vì vậy, nếu bạn và bên kia không có  thỏa thuận nào khác thì thỏa thuận về trách nhiệm vận chuyển tại phụ lục không có giá trị. Bên mua có chịu trách nhiệm toàn bộ về việc thực hiện cũng như chi phí vận chuyển theo nội dung hợp đồng. Nếu các bạn chấp nhận quy định tại phụ lục thì coi như điều khoản vận chuyển đã được sửa đổi và hai bên cùng phải thanh toán chi phí vận chuyển.

Trong trường hợp cần tư vấn thêm, bạn có thể liên hệ với Luật sư của Luật Hoàng Phi qua TỔNG ĐÀI TƯ VẤN LUẬT MIỄN PHÍ 19006557 để được tư vấn.